作者张小西女士，是我公司部门内的同事，勤学善思，最近她研究P2P的“债权转让”和保障的关系，小有心得，因此借我的个人公众号发表出来，与广大读者分享，欢迎在评论栏里拍砖!
P2P平台的产品模式
目前P2P平台上销售的产品主要有两种：一种是确定项目和借款人的指定投资模式，也就是最狭义的P2P，我定义这种投资模式为“一对一投资”，因为在这种投资模式下，投资人的资金直接投向一个确定的借款人;另一种P2P的投资模式，类似余额宝这种流动性非常强的模式，我定义这种投资方式为“组合投资”。在我看来，第二种投资模式，本质是投资人委托网贷平台，帮助其投资于符合一定要求的借款人。这两种投资模式各有利弊，我简要分析一下：
一、无论投资人总数有多少，我都将投资于一个确定借款人的项目定义为“一对一投资”。在这种投资模式下，投资人预先知道要投资的项目，借款人的资金用途，是否有担保等信息。当然，这些信息的真实性和完备性都依赖于P2P平台。
二、如果投资人预先不知道投资项目具体是什么，我认为这种投资模式是委托网贷平台进行投资。投资人投资于某个集合项目，但预先并不知道其资金的具体用途。投资于集合中的哪一个或几个项目，每一个项目的具体投资金额是多少，这些信息只有在投资之后，投资人才有可能知道。“组合投资”又可以依据标的不同组合方式分为以下几类：
1、宝宝类(代表：余额宝)：
基本上可以认为是货币基金。
2、组合标(精英标)：
每个单一品类的资产打包，投资人投资后能大体确定投资的项目类型，但不能确定投的具体是哪一个项目。比如某个平台某一天来了100个消费贷的借款需求，其中10个借款需求符合较高标准(比如工作单位不错，收入稳定，是条件比较好的借款人)。平台把这10个借款需求做成一个组合包发售，投资人投资于这个组合包内的借款需求，但是资金具体是借给了张三，还是借给了李四，或者向张三和李四每人出借50%，投资人预先是不清楚的，投资之后是否清楚，就要看平台的公示情况了。
3、组合标：
除了选择优秀借款人，还有一种流行的组合标的模式，是平台将其所有借款人按比例打包发售。
以上这几种形式的集合标的都是可以追根溯源的，投资者通过平台能够了解底层资产的情况，但以下几种组合方式，投资人无法看到实际借款人：
1、含债权(或全债权)的组合标：
在P2P里存在着一种“超级贷款人”的操作方式。这是指网贷平台在线下寻找借款人并进行风险评估。经风控审核通过后，推荐给专业放款人，此时的专业放款人实际上是 “居间人”，居间人向借款人放款并取得债权后，再通过网贷平台将债权转让给平台投资人，投资人获得债权带来的利息收入。当“居间人=网贷平台”的时候，平台还是能够看到底层资产，如果平台进行公示，投资人也可以看到底层资产。在居间人不是平台的情况下，平台就无法知道底层资产的真实情况，而投资人就更加不可能知道了。
2、复合资产：
有的P2P平台会混合各种资产进入一个组合包，这个组合包可能包含网贷基金、货币基金、P2P资产等东西。平台和投资人已经没有任何办法看到底层资产的真实信息了。
监管
显然，“组合投资”的后面几种操作方式已经不再是一个简单的借贷关系了，其中涉及的金融专业知识，明显超出了普通老百姓的知识储备。而其中蕴含的投资透明度问题、流动性风险甚至是行业性的系统风险也显然不是普通老百姓可以明白的。
近几年，监管对于P2P债权转让也在收紧。2016年8月24日，银监会发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)，其中第十条第八项规定，禁止各平台开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。2017年7月6日广东省金融办口头通知(后于7月16日再次通知)，广东(非深圳)地区规定，“P2P平台禁止一切形式的债权转让活动与服务，其中包括出借人之间的债权转让”。2017年7月初，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发的《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》(整治办函[2017]64号)严格限制债权收益权拆分转让。后续陆续有多家金交所平台，相继下架了不符合规定的非标产品。2017年7月20日保监会公布《信用保证保障业务监管暂行办法》(保监财险〔2017〕180号文)，不得为类资产证券化业务和债权转让行为提供信保业务。
关于上述监管办法，网贷、保障行业议论纷纷，赞同亦或不赞同的意见都有很多。市场对于上述监管办法有一个很有代表性的反馈，就是“7.20 陆金所风波”。投资人误以为监管部门要审查陆金所，而这个审查可能会导致陆金所“跑路”，所以大量投资人在陆金所平台上抛售债权。这是一次典型的挤兑，如果这次事件发生在一个体量比较小的平台，那这个平台应该就会崩盘了。
保障与债权转让
现在市场上最知名的“P2P+履约保障保单”的平台模式，就是陆金所和小赢理财，陆金所由其股东平安保障承保，小赢理财由其持股的众安保障承保。根据现有资料，我来解释一下，在一对一投资模式下，平安保障和众安保障是如何操作债权转让的。
一、平安保障+陆金所：
当投资人通过陆金所达成交易后，平安保障会出具一份保障单，保障单中的被保障人会以清单形式，列明该借款项目的所有投资人和各自所占的投资比例。当投资人通过陆金所将其持有的债权，转让给陆金所平台上的其他投资人时，平安保障不会另行出具一张新的保障单，而是通过担保公司担保的方式，为新的投资人担保这个保障利益。(我没有阅读过担保合同，因此担保内容仅为我的推测)。
注：陆金所也有类似组合标(精英标)的投资模式，但是由于其自动为投资人匹配一个单一借款人，投资人也能预先看到标的信息，所以可以视同为“一对一投资”。
二、众安保障+小赢理财：
当投资人通过小赢理财达成交易后，众安保障会出具一份保障凭证，投资人通过凭证号可以在众安保障的官网上查询到详细信息，也可以下载加盖众安保障合同章的电子版保障凭证。保障凭证中的被保障人只显示投资人本人信息(不显示其他投资人)，保障金额为投资人的投资本息之和。当投资人通过小赢理财将这个债权转让给平台上的其他投资人时，众安保障会签发一张新的保障凭证，该凭证的被保障人显示为最新的投资人信息。
如何界定承保的是否为“类资产证券化业务和债权转让行为”?
截至目前，我没有办法得出一个准确的结论。一种观点是，保障公司只能承保最原始的借款人和出借人签订的借贷合同，除此以外的所有债权转让行为，都属于禁止承保的范畴。另一种观点是，只要投保人是实际借款人，那么保障单承保的就是底层借贷关系，不属于禁止承保的范畴。我个人倾向于第二种观点，期待与读者进行交流探讨。
