“货物积载不当”、”货主拖欠运费”、 “货代留置扣单扣货”等是运费追偿纠纷中常见现象，货损责任、留置权、运费支付等条款的设计，在处理运费纠纷时十分重要，一旦未能及时收回运费，货代陷入被动局面的案例比比皆是。
案例：2019年4月起，货主将多批蔬菜委托货代办理订舱事宜，从深圳蛇口运往迪拜。货物交付后，货主货物倾轧损毁为由拒付运费，货代催款无果，遂诉至广州海事法院。
诉辩焦点：
1、货物装卸时受损，货主能否由此拒付运费?
2、过往多票运费未付，货代能否留置货主当下货物?
3、货主不履行和解协议，可否申请法院强制执行?
法院裁判：货主为货代提供劳务服务以抵偿运费方式调解结案。(文末付调解书)
律师评析：以上为海上货运代理合同案，因未支付货运费引发的纠纷，结合大量同类案件的处理经验，我们点评本案如下：
一 货物倾倒受损，不当然成为货主拒付运费的理由
本案中，如货物确有部分倾倒的情形，但货主能否以此为由拒付运费，有待论证。首先，货主未能提供证据证明货物因倾倒产生了货损，也无法证明货物倾倒与货代行为之间存在因果关系。且本案中，货代仅负责订舱代理事宜，与货主成立货运代理合同关系，结合《合同法》第四百零六条规定，货代在本案中作为代理人而非承运人身份，则在其代理权限范围内，仅承担过错责任。只要货代在履行代理事宜中不存有过错，则无须承担货损责任。退一步而言，本案货代属于无船承运人。结合《合同法》第三百零六条及《海商法》第六十六条的相关规定，托运人应承担货物的包装义务。
另外，《海商法》第五十一条也规定了货物包装不良或者标志欠缺、不清而导致的货损属于承运人的免责事由。而本案的货物系散装蔬菜，该货物的包装在静止状态下并不会发生泄漏，但货主没有考虑到货物运输的特殊情况，未对货物的进行打卡板、缠包装带等包装义务从而导致货物发生倾倒，故应由货主承担包装不良导致货损的责任。根据《合同法》第一百零九条规定“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”，本案货代已履行完毕货运代理义务，则货主应按约支付运杂费。
二 货代追讨运费，“扣货”须谨慎
无论是本案或其他物流业务中，货代常与客户通过月结方式结算费用，一旦客户拖欠费用，货代往往处于被动局面，常通过“扣货”的方式追索运费。虽我国的《物权法》规定，债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿，但若货代未正确行使留置权，滥用“扣货”权，可能需承担因“扣货”引起的扩大损失。首先，货代扣货须以合法为前提，即以“债务人未履行到期债务”为前提，注意客户欠款是否已到期。其次，应在合理限度内行使留置权，留置的货物不应明显超过涉案费用金额。最后也是目前司法实践中争议较大——留置权成立的牵连关联性。虽《物权法》第二百三十一条关于企业之间商事留置权的规定，不要求债权与留置物属于“同一法律关系”，但留置物应属于债务人所有。
也即货代可留置当下货物以向客户追偿以往多票运费，但扣留的货物应属于该客户所有。而货代行业中转委托的情形普遍存在，往往无法确认留置的货物是否属于客户所有，因此货代应谨慎处理“扣货”事宜。另外，根据《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》第七条的规定“合同未约定或约定不明确，货运代理企业以委托人未支付相关费用为由拒绝交付单证的，人民法院应予支持，但提单、海运单或者其他运输单证除外。”故货代须提前与客户约定关于提单、海运单等运输单证的留置权利，才有权通过留置单据的方式进行“扣货”，进一步保障自身的权益。
三 仅签订和解协议，未必能保障货代追回运费
本案经曹律师在双方之间调停疏导，促成了和解，并提请法院根据双方签订的和解协议制作成调解书。实务中，能够和解化解矛盾不失为处理纠纷的“良药”，但和解须从形式及内容上进行设计，才能保障货代的权益。首先，和解协议应尽可能提请法院制作成调解书。因根据《民事诉讼法》第二百三十六条，调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。
而和解协议虽经双方协商一致达成的，但和解协议具有合同性质，仅约束协议双方当事人，并不是法院强制执行的法律文书，若一方拒绝履行的，不能直接要求法院依和解协议强制执行。其次，和解内容须结合实际履行方式进行设计，确保债务人能够按约偿还债务。本案中，因考虑货主资金短缺，设计了以“劳务服务”偿还“现金债务”的形式，既保障了货代的利益，又保证货主能够实际偿还相应债务。当然，也考虑到货主不按约实际提供劳务服务的情形，调解书中设计了相应的法律后果，进一步保障了货代的权益。
